��第三战区司令长官，顾祝同任副司令长官。以陈诚的第十五集团军为左翼作战军，以张治中的第九集团军为中央作战军，以张发奎的第八集团军为右翼作战军。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第九集团军总司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第十九集团军（总司令薛岳）和第十五集团军（总司令罗卓英）；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第八集团军（总司令张发奎兼）和第十集团军（总司令刘建绪）。

  9月下旬至10月初，倭寇第一○一、第九、第十三师团等增援部队陆续在上沪登陆，加入上沪派遣军之作战。至此，倭寇总兵力达20万人。尽管倭寇在武器装备上占有很大优势，但至11月初仍未能获得决定性胜利，却付出了重大代价。倭寇统帅部急于在上沪方面取得预期战果，决心采取新的措施。

  11月5日拂晓，倭寇新组建的第十军利用大雾、大潮在杭州湾的全公亭、金山咀登陆，对淞沪实施迂回包围。华夏右翼军部分沿海守备部队已抽调支援市区作战，猝不及防，阵地相继失守，战局急转直下。

  倭寇第十军于11月6日占领金山，力图与上沪派遣军达成合围。

  蒋介石被迫于11月8日下令全线撤退，倭寇于11月9日占淞江、11月12日占上沪。华夏军队全部撤离淞沪地区。