emsp; 当吴军突然出现在汉水东岸时，楚昭王慌了手脚，急派令尹囊瓦和左司马沈尹戍，倾全国兵力，赶至汉水西岸，与吴军对峙。

  左司马沈尹戍向令尹囊瓦建议：由囊瓦率楚军主力沿汉水西岸正面设防。而他本人则率部分兵力北上方城（今河南方城）迂回吴军的侧背，毁其战船，断其归路。尔后与囊瓦主力实施前后夹击，一举消灭吴军。

  本来，这是楚军击败吴军的上策。囊瓦起初也同意了沈尹戍的建议。可是在沈尹戍率部北上方城后，楚将武城黑却对囊瓦说：“如果等待沈尹戍部夹击，则战功将为沈尹戍所独得，不如以主力先发动进攻，击破东岸吴军，这样令尹之功自然居于沈尹戍之上。”

  大夫史皇也说：“楚人讨厌你而赞扬沈尹戍。如果沈尹戍先战胜吴军，功在你之上，你的令尹之位也就难保了。最好赶快向吴军进攻。”

  囊瓦一听，觉得有理，遂改变原来的作战计划，在没有充分准备的情况下，传令三军，渡过汉水，向吴军进攻。

  孙武见楚军主动出击，正求之不得，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撤。囊瓦果然中计，挥军直追。吴军以逸待劳，在小别（在今湖北汉川东南）至大别（今湖北境大别山脉）间迎战楚军，三战三捷。囊瓦连败三阵，便想弃军而逃。

  史皇对他说：“国家太平时，你争着执政，现在作战不利，你就想逃跑，这是犯了死罪。现在你只有与吴军拼死一战，才可以解脱自己的罪过。”

  囊瓦无奈，只得重整部队，在柏举（今湖北麻城以东）列阵，准备再战。

  公元前506年11月18日晨，吴军赶到楚军阵前，列阵相峙。

  吴军先锋夫概对吴王阖闾说：“囊瓦这个人不仁不义，楚军没有几个愿为他卖命。我们主动出击，楚军必然溃逃，我军主力随后追击，必获全胜。”

  阖闾不允。

  夫概回营后，对部将说：“既然事有可为，为臣子的就应见机行事，不必等待命令。现在我要发动进攻，拼死也要打败楚军，攻入郢都。”

  于是率领自己的5千前锋部队，直闯楚营。

  果然楚军一触即溃，阵势大乱。阖闾见夫概部突击得手，乘机以主力投入战斗，楚军很快便土崩瓦解。史皇战死，囊瓦弃军逃往郑国。楚军残部撤到柏举西南的清发水（今湖北安陆西的涢水）吴军半渡而击，俘虏楚军一半。

  渡过河的楚军逃到雍澨（今湖北京山县境）正埋锅造饭，吴军先锋夫概部追至，楚军仓惶逃走。吴军吃了楚军做的饭，继续追击。楚左司马沈尹戍得知囊瓦主力溃败，急率本部兵马由息（今河南息县境）赶来救援。

  吴军先锋夫概部在沈尹戍部突然的凌厉反击下，猝不及防，一下被打败。吴军主力赶到后，孙武指挥部队迅速将沈尹戍部包围。尽管沈尹戍左冲右突，奋勇冲杀，受伤三处仍无法冲出包围。最后沈尹戍见大势已去，遂令其部下割下自己的首级回报楚王。随后吴军一路向郢都扑去。

  这时郢都城内已是风声鹤鸣，人心惶惶，楚昭王不顾主战大臣子西、子期的反对，也不顾全城军民的生死存亡，悄悄带上几名家属开门出城，向云中和陨城方向逃去。

  昭王西逃的消息传到军前，楚军立即涣散，子期率部分精兵去追赶和保护昭王，子西见事不可为，也只好率残兵西逃。